Quando a família vende a empresa, o patrimônio deixa de ser um negócio que ela conhecia por dentro e passa a ser liquidez que precisa de destino, de estrutura e de regras para decidir. Este roteiro organiza essas decisões na ordem em que costumam aparecer, com as regras tributárias em vigor em 2026.
- O ganho de capital na venda de quotas ou ações fora da bolsa é tributado de 15% a 22,5%, por faixas.
- Desde janeiro de 2026, dividendos acima de R$ 50 mil por mês de uma mesma empresa têm retenção de 10% sobre o total.
- O imposto mínimo de quem ganha mais de R$ 600 mil por ano não conta o ganho de capital fora da bolsa.
- Antes da carteira de longo prazo vêm o imposto da venda, a estrutura do patrimônio e as regras de decisão da família.
Primeiro, separar as decisões
Questões societárias, tributárias e sucessórias pedem advogado e contador. As decisões de investimento vêm depois, apoiadas nessas definições. Uma ordem possível:
- Fechar o cálculo e o pagamento do imposto sobre o ganho da venda.
- Decidir quanto do dinheiro fica com a pessoa física, quanto vai para estrutura societária, como uma holding, e quanto fica fora do Brasil.
- Combinar as regras da família: quem decide, com que frequência e com quais limites por emissor e por classe.
- Definir objetivos: reserva, renda, projetos e patrimônio de longo prazo.
- Só então desenhar a carteira, por etapas.
O imposto sobre o ganho na venda
Quando a pessoa física vende quotas ou ações de empresa fora da bolsa, o ganho de capital é a diferença entre o preço de venda e o custo de aquisição. Ele é tributado por faixas progressivas, aplicadas parcela a parcela (art. 21 da Lei nº 8.981/1995, com a redação da Lei nº 13.259/2016):
| Parcela do ganho | Alíquota |
|---|---|
| Até R$ 5 milhões | 15% |
| De R$ 5 milhões a R$ 10 milhões | 17,5% |
| De R$ 10 milhões a R$ 30 milhões | 20% |
| Acima de R$ 30 milhões | 22,5% |
Uma família vende por R$ 100 milhões quotas que custaram R$ 10 milhões. O ganho é de R$ 90 milhões. O imposto fica em R$ 750 mil (15% dos primeiros R$ 5 milhões) + R$ 875 mil (17,5% dos R$ 5 milhões seguintes) + R$ 4 milhões (20% de R$ 20 milhões) + R$ 13,5 milhões (22,5% dos R$ 60 milhões acima de R$ 30 milhões). Total: R$ 19.125.000, cerca de 21,3% do ganho, a pagar até o último dia útil do mês seguinte ao da venda.
O imposto é apurado no programa GCAP, da Receita Federal, e pago até o último dia útil do mês seguinte ao da venda. Contratos com parcelas futuras ou condicionadas, comuns em M&A, como earn-out e retenções em garantia, podem ter tratamento próprio a cada recebimento. Esse cálculo é tema para o contador.
O que mudou em 2026 para quem continua sócio
A Lei nº 15.270/2025 trouxe duas regras novas que afetam quem segue recebendo lucros de empresas:
- Retenção mensal. Lucros e dividendos pagos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física acima de R$ 50 mil no mês têm retenção de 10% sobre o valor total pago, não só sobre o excedente (art. 6º-A da Lei nº 9.250/1995). Exemplo: R$ 80 mil distribuídos no mês geram R$ 8 mil de retenção.
- Transição. Ficam fora da retenção os lucros de resultados apurados até 2025, com distribuição aprovada até 31/12/2025 e paga nos termos aprovados.
- Tributação mínima anual. Quem recebe mais de R$ 600 mil no ano passa a ter uma tributação mínima, com alíquota que sobe de 0% a 10% entre R$ 600 mil e R$ 1,2 milhão e fica em 10% a partir daí. A fórmula da lei é: alíquota (%) = rendimentos ÷ 60.000 − 10. Com R$ 900 mil, a alíquota é de 5% (art. 16-A).
Dois detalhes importam para quem vendeu uma empresa. Na base da tributação mínima, os ganhos de capital ficam fora, exceto os de operações em bolsa ou balcão organizado. E o imposto já pago, inclusive o retido na fonte e o de investimentos no exterior, é descontado da tributação mínima. Há ainda um redutor quando a soma do imposto pago pela empresa com o da pessoa física passa de 34%, ou 40% e 45% em setores financeiros (art. 16-B).
Uma alocação provisória
Enquanto estrutura, regras e objetivos não estão definidos, uma alternativa comum é manter os recursos numa posição provisória de alta liquidez e baixo risco de crédito. Isso dá tempo para decidir sem pressão. Dois cuidados nessa fase:
- O critério é a qualidade de crédito de cada emissor, com limite de exposição a um mesmo banco ou grupo.
- Liquidez e prazo têm de casar com o calendário do imposto da venda e com as parcelas que ainda vão entrar.
Dividir por objetivo e construir por etapas
| Objetivo | Horizonte típico | Prioridade |
|---|---|---|
| Reserva e imposto a pagar | Imediato a 12 meses | Liquidez |
| Renda para o padrão de vida | Contínuo | Previsibilidade do fluxo |
| Projetos e novos negócios | 1 a 5 anos | Prazo casado com o projeto |
| Patrimônio de longo prazo e sucessão | Acima de 5 anos | Diversificação e proteção contra inflação |
| Outras moedas e exterior | Desde o início | Diversificação de moeda e de país |
Quadro ilustrativo. A alocação de cada família depende do perfil de investidor de cada titular.
A carteira definitiva pode ser montada aos poucos, com revisões periódicas e cada movimento autorizado pela família.
Checklist dos primeiros 90 dias
- Imposto da venda calculado e com data de pagamento definida.
- Estrutura societária e sucessória discutida com advogado e contador.
- Posição provisória com liquidez e limite de exposição por emissor.
- Regras de decisão da família por escrito: quem decide, limites e frequência das revisões.
- Objetivos escritos, com valores e prazos.
- Perfil de investidor atualizado.
- Primeira proposta de carteira por escrito.
Perguntas frequentes
Preciso investir tudo logo depois da venda?
Não. Uma alocação provisória com liquidez permite tomar as decisões estruturais primeiro.
Os dividendos da empresa que continuo tendo agora são tributados?
Desde janeiro de 2026, acima de R$ 50 mil por mês de uma mesma empresa, há retenção de 10% sobre o total pago, com as exceções de transição da lei.
O ganho da venda entra no imposto mínimo?
Não, quando a venda é fora da bolsa ou do balcão organizado. A lei tira esses ganhos de capital da base de cálculo da tributação mínima.
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